股票简称：环旭电子                  股票代码：601231 债券简称：环旭转债                  债券代码：113045        国泰海通证券股份有限公司        对于环旭电子股份有限公司         公征战行可调遣公司债券        第三次临时受托照应事务讲述             （2025 年度）             债券受托照应东谈主     （住所：中国（上海）开脱交易测验区商城路 618 号）              二〇二五年九月                 遑急声明   本讲述依据《可调遣公司债券照应方针》《公司债券刊行与往复照应方针》 《公司债券受托照应东谈主执业活动准则》《环旭电子股份有限公司公征战行可调遣 公司债券召募讲明书》（以下简称《召募讲明书》）《环旭电子股份有限公司与海 通证券股份有限公司之环旭电子股份有限公司 2021 年可调遣公司债券受托照应 契约》   （以下简称《受托照应契约》）等关联限定、公开信息裸露文献以及环旭电 子股份有限公司（以下简称公司、环旭电子或刊行东谈主）出具的关联讲明文献以及 提供的关联贵府等，由受托照应东谈主国泰海通证券股份有限公司（以下简称受托管 理东谈主、国泰海通）编制。   本讲述不组成对投资者进行或不进行某项活动的保举见识，投资者卤莽关联 事宜作念出荒芜判断，而不应将本讲述中的任何内容据以算作国泰海通所作的甘愿 或声明。在职何情况下，未经国泰海历本面许可，不得将本讲述用作其他任何用 途。    国泰海通算作环旭电子公征战行可调遣公司债券（债券简称：环旭转债，债 券代码：113045，以下简称“本次可转债”）的受托照应东谈主，捏续密切心扉对债 券捏有东谈主权益有要紧影响的事项。凭据《公司债券刊行与往复照应方针》《公司 债券受托照应东谈主执业活动准则》《可调遣公司债券照应方针》等关联限定，本次 可转债《受托照应契约》的商定以及刊行东谈主的关联公告，现就本次可转债要紧事 项讲述如下：    一、本次可转债基本情况    （一）本次刊行证券的类型    本次刊行证券的种类为可调遣为公司 A 股股票的可调遣公司债券，该可转 债及畴昔调遣的 A 股股票在上海证券往复所上市。    （二）刊行限度    本次刊行的可转债总数 345,000 万元，认为 3,450,000 手（34,500,000 张）。    （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可调遣公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100 元。    （四）债券期限    本次刊行的可转债期限为自觉行之日起 6 年，即 2021 年 3 月 4 日至 2027 年    （五）票面利率    第一年 0.10%，第二年 0.20%，第三年 0.60%，第四年 1.30%，第五年 1.80%， 第六年 2.00%。    （六）还本付息的期限和方法    本次刊行的可转债接纳每年付息一次的付息方法，到期归还所有未转股的可 转债本金并支付终末一年利息。    年利息指可转债捏有东谈主按捏有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每 满一年可享受确当期利息。    年利息的商量公式为：I=B×i，其中：    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可转债捏有东谈主在计息年度（以下简称“往时”或“每年”）付 息债权登记日捏有的可调遣公司债券票面总金额；    i：指可调遣公司债券确往时票面利率。    （1）本次刊行的可调遣公司债券接纳每年付息一次的付息方法，计息肇始 日为可调遣公司债券刊行首日。    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺延工夫不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。    转股年度关联利息和股利的包摄等事项，由公司董事会凭据关联法律法例及 上海证券往复所的限定信赖。    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往复日， 公司将在每年付息日之后的五个往复日内支付往时利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）央求调遣成公司股票的可转债，公司不再向可转债捏有 东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。    （4）可调遣公司债券捏有东谈主所取得利息收入的应付税项由捏有东谈主承担。    （七）转股期限    本次刊行的可转债转股期自可转债发活动止之日（2021 年 3 月 10 日，即募 集资金划至刊行东谈主账户之日）起满 9 个月后的第 1 个往复日起至可转债到期日止 （即 2021 年 12 月 10 日至 2027 年 3 月 3 日止）。   （八）转股股数信赖方法以及转股时不及一股金额的处理尺度   本次刊行的可转债捏有东谈主在转股期内央求转股时，转股数目 Q 的商量方法 为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债捏有东谈主央求转股的 可转债票面总金额；P 为央求转股当日灵验的转股价。   可转债捏有东谈主央求调遣成的股份须是一股的整数倍，转股时不及调遣为一股 的可转债余额，公司将按照上海证券往复所等部门的关联限定，在可转债捏有东谈主 转股当日后的 5 个往复日内以现款兑付该部分可转债的票面余额相配所对应的 当期应计利息。   （九）转股价钱的信赖相配调养   本次刊行的可转债的开动转股价钱为 20.25 元/股，不低于召募讲明书公告日 前二十个往复日公司股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息 引起股价调养的情形，则对调养前去翌日的往复均价按历程相应除权、除息调养 后的价钱商量）和前一个往复日公司股票往复均价。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总数/该 二十个往复日公司股票往复总量；前一往复日公司股票往复均价=前一往复日公 司股票往复额/该日公司股票往复量。   在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次刊行的可调遣公司债券转股而增多的股本）、配股以及派送现款股利等情况， 将按下述公式进行转股价钱的调养（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：   派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。   其中：P1 为调养后转股价；P0 为调养前转股价；n 为送股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将挨次进行转股价钱调养， 并在中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登转股价钱调养的公告，并于 公告中载明转股价钱调养日、调养方针及暂停转股工夫（如需）。当转股价钱调 整日为本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主转股央求日或之后、调遣股份登记日之 前，则该捏有东谈主的转股央求按公司调养后的转股价钱推行。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主的债 权利益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可转债捏有东谈主权益的原则调养转股价钱。关联转股价钱调养 内容及操作方针将依据其时国度关联法律法例及证券监管部门的关联限定来制 订。      （十）转股价钱的向下修正   在本次刊行的可转债存续工夫，当公司 A 股股票在职意相连 30 个往复日中 至少有 15 个往复日的收盘价低于当期转股价钱的 80%时，公司董事会有权建议 转股价钱向下修正决策并提交公司推动大会审议表决。   上述决策须经出席会议的推动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次刊行的可转债的推动应当遮掩。修正后的转股价钱 应不低于该次推动大会召开日前 20 个往复日公司 A 股股票往复均价和前一个交 易日公司 A 股股票往复均价之较高者。   若在前述 30 个往复日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养前的往复日 按调养前的转股价钱和收盘价钱商量，在调养后的往复日按调养后的转股价钱和 收盘价钱商量。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登关联公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的工夫等。从股 权登记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日）出手归附转股央求并推行修正 后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股央求日或之后，调遣股份登记日之前， 该类转股央求应按修正后的转股价钱推行。   （十一）赎回条目   在本次刊行的可转债期满后五个往复日内，公司将按债券面值的 108.00% （含终末一期利息）的价钱赎回未转股的可转债。   在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的淘气一种出面前，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可 转债：   （1）在本次刊行的可转债转股期内，若是公司 A 股股票相连 30 个往复日 中至少有 20 个往复日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）。   （2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的商量公式为：IA=B×i×t/365，其中：   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债往时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   若在前述 30 个往复日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养日前的往复 日按调养前的转股价钱和收盘价钱商量，调养日及之后的往复日按调养后的转股 价钱和收盘价钱商量。   （十二）回售条目   本次刊行的可转债终末两个计息年度，若是公司 A 股股票在职何相连 30 个 往复日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债捏有东谈主有权将其捏有的 可转债一起或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述往复日内发生过转股价钱因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而 调养的情形，则在调养前的往复日按调养前的转股价钱和收盘价钱商量，在调养 后的往复日按调养后的转股价钱和收盘价钱商量。若是出现转股价钱向下修正的 情况，则上述“相连 30 个往复日”须从转股价钱调养之后的第一个往复日起再行 商量。   本次刊行的可转债终末两个计息年度，可转债捏有东谈主在每年回售条件初次满 足后可按上述商定条件运用回售权一次，若在初次安静回售条件而可转债捏有东谈主 未在公司届时公告的回售陈诉期内陈诉并实施回售的，该计息年度不应再运用回 售权，可转债捏有东谈主不成屡次运用部分回售权。   在本次刊行的可转债存续期内，若公司凭据中国证监会的关联限定被视作改 变召募资金用途或被中国证监会认定为改变召募资金用途的，可转债捏有东谈主享有 一次回售的权利。可转债捏有东谈主有权将其捏有的可转债一起或部分按债券面值加 当期应计利息的价钱回售给公司。可转债捏有东谈主在附加回售条件安静后，不错在 公司公告后的附加回售陈诉期内进行回售，本次附加回售陈诉期内作假施回售的， 不应再运用附加回售权。   当期应计利息的商量公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的可转债票面总金额；   i：指可转债往时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   本次可转债刊行满三年时，可转债捏有东谈主享有一次回售的权利，即有权将其 捏有可转债的一起或部分按面值的 102.00%（含第三年利息）回售给公司。可转 债捏有东谈主在选择回售条目的条件安静后，不错在公司公告后的选择回售陈诉期内 进行回售；在选择回售陈诉期内作假施回售的，不再享有选择回售条目所商定的 权利。   （十三）转股年度关联股利的包摄   因本次刊行的可转债转股而增多的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的 权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的所有普通股推动（含因可转债转 股形成的推动）均参与当期股利分拨，享有同等权益。   （十四）担保事项   本次可转债未建筑担保。   （十五）评级事项 CCXI-20203844D-02 号《环旭电子股份有限公司公征战行可调遣公司债券信用评 级讲述》，评定环旭电子主体恒久信用品级为 AA+，本次可调遣公司债券信用等 级为 AA+，评级瞻望知晓；2021 年 5 月 27 日，中诚信出具了《环旭电子股份有 限公司公征战行可调遣公司债券追踪评级讲述（2021）》（[2021]追踪 0437 号）， 守护公司主体信用品级为 AA+，评级瞻望守护知晓，同期守护“环旭转债”的信 用品级为 AA+。                 （[2022]追踪 0314 号），守护公司主体信用品级 公司债券追踪评级讲述（2022）》 为 AA+，评级瞻望为知晓，同期守护“环旭转债”的债项信用品级为 AA+。     （编号：信评委函字[2023]追踪 0270 号），评级遵循如下：守护公司主 评级讲述》 体信用品级为 AA+，评级瞻望为知晓，同期守护“环旭转债”的债项信用品级为 AA+。     （编号：信评委函字[2024]追踪 0197 号），评级遵循如下：守护公司主 评级讲述》 体信用品级为 AA+，评级瞻望为知晓，同期守护“环旭转债”的债项信用品级为 AA+。     （编号：信评委函字[2025]追踪 0182 号），评级遵循如下：守护公司主 评级讲述》 体信用品级为 AA+，评级瞻望为知晓，同期守护“环旭转债”的债项信用品级为 AA+。   公司本次刊行的可调遣公司债券上市后，中诚信将在每年公司公布年报后 2 个月内出具依期追踪评级讲述。   （十六）本次可转债的受托照应东谈主   本次可调遣公司债券受托照应东谈主为国泰海通。    二、本次可转债要紧事项具体情况   凭据《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）《对于新法>配套轨制法则实施关联过渡期安排》《上市公司规则相似》《上市公司推动会 法则》等关联法律、法例和步调性文献的限定，连结公司本色情况，公司将不再 建筑监事会，监事会的权柄由董事会审计委员会运用，《监事会议事法则》关联 轨制相应废止，同期对《环旭电子股份有限公司规则》                        （以下简称“《公司规则》”） 相配附件《推动大会议事法则》              《董事会议事法则》部分条目进行改造，其中《股 东大会议事法则》改名为《推动会议事法则》。    凭据新《公司法》，公司改造了《公司规则》及关联轨制，相应调养了公司 贬责结构，并同期调养了《可调遣公司债券捏有东谈主会议法则》关联内容。具体调 整情况如下：  编号           调养前                  调养后         ……公司应录用董事、监事或高档照应                             ……公司应录用董事或高档照应东谈主员出         东谈主员出席债券捏有东谈主会议……出席会 第三十条                        席债券捏有东谈主会议……出席会议的公司         议的公司董事、监事或高档照应东谈主                             董事或高档照应东谈主员……         员……         ……债券刊行东谈主（即公司）董事、监    ……债券刊行东谈主（即公司）董事和高 第三十一条         事和高档照应东谈主员……          级照应东谈主员……         ……（六）债券捏有东谈主的质询见识、建   ……（六）债券捏有东谈主的质询见识、建议 第四十三条   议及公司董事、监事或高档照应东谈主员的   及公司董事或高档照应东谈主员的回复或说         回复或讲明等内容……          明等内容……         本法则经刊行东谈主推动大会会议审议通    本法则经刊行东谈主推动会会议审议通事后 第五十二条         事后自本次可转债刊行之日起胜利。    自本次可转债刊行之日起胜利。 议案。2025 年 9 月 12 日，公司 2025 年第一次临时推动大会审议通过了上述相 关议案。       三、上述事项对公司的影响    上述事项系公司凭据新《公司法》等法律法例进行的正常调养，不会影响公 司可调遣公司债券的本息安全，不会对公司偿债才能产生要紧不利影响，不会对 公司日常指标变成要紧影响，不存在其他要紧未裸露事项及要紧风险等。    国泰海通证券算作本次可转债的受托照应东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益， 推行债券受托照应东谈主职责，在获悉关联事项后，实时与公司进行了谈判，凭据《公 司债券受托照应东谈主执业活动准则》的关联限定出具本临时受托照应事务讲述。国 泰海通证券将捏续密切心扉公司对本次可转债的本息偿付情况以相配他对债券 捏有东谈主利益有要紧影响的事项，并严格推行债券受托照应东谈主职责。    特此提请投资者心扉本次可转债的关联风险，并请投资者对关联事项作念出独 立判断。    （以下无正文）